六、搭建VIE時，一般要簽署什么協(xié)議

1、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議：也就是“境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營實體”的股東把股權(quán)質(zhì)押給“WFOE”;

2、獨(dú)家顧問協(xié)議：這個協(xié)議規(guī)定，由“WFOE”向“境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營實體”提供排他性的知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)顧問服務(wù)，而實體公司向WFOE支付的費(fèi)用額為全年的凈利潤。說白了就是“境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營實體”一年不管掙多少錢，都得給“WFOE”，本質(zhì)上這就是一個利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議。

3、其他補(bǔ)充協(xié)議：我們把補(bǔ)充協(xié)議中需要考慮的條款分為“經(jīng)濟(jì)類”、“控制類”和“其他類”。

A. 經(jīng)濟(jì)類：系列優(yōu)先股、分紅權(quán)、拖售/領(lǐng)售權(quán)、贖回權(quán)、優(yōu)先清算和視同清算、員工期權(quán);

B. 控制類：優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、保護(hù)性條款;

C. 其他類：轉(zhuǎn)讓權(quán)、知情權(quán)和檢查權(quán)、登記權(quán)、賠償、不競爭/排他、最優(yōu)惠待遇。

總之，所有協(xié)議的目的都是把這個“境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營實體”等同于要境外上市那個“Cayman公司”。

七、總結(jié)

1、VIE就是通過搭建一個復(fù)雜的架構(gòu)，通過一系列協(xié)議，實現(xiàn)“經(jīng)營權(quán)”和“收益權(quán)”的分離，實現(xiàn)“繞過國內(nèi)監(jiān)管”和“實現(xiàn)境外融資上市”的雙重目的。

2、VIE模式就像是一把“達(dá)摩克利斯之劍”一直懸在很多企業(yè)的頭上。監(jiān)管部門目前仍然默許VIE架構(gòu)的存在，是因為互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展確實需要大量資金投入，所以這些企業(yè)能到海外上市，拿外國投資者的錢來發(fā)展我們自己的事業(yè)是很好的一件事;但同時，監(jiān)管部門也意識到包括媒體、文化、出版、互聯(lián)網(wǎng)等等行業(yè)，相對敏感，應(yīng)該加以引導(dǎo)和監(jiān)督，所以讓VIE模式走得太遠(yuǎn)，也是不符合我們國家利益的。