37號文對75號文項下與境內居民返程投資相干的概念的定義進行了拓展，重要內容如下：

　　1.關于特別目標公司

75號文下，特別目標公司的定義為“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業(yè)資產或權益在境外進行股權融資(包含可轉換債融資)為目標而直接設立或間接掌握的境外企業(yè)。

37號文下，特別目標公司被定義為“境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目標，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接掌握的境外企業(yè)?！?/p>

37號文對特別目標公司的最新定義拓展了境內居民設立特別目標公司的“目標”，即由原先的“股權融資”擴大至“投融資”。這一變化，不僅擴展了特別目標公司的認定規(guī)模，更具突破意義的是，其還增長了“投資”的內容。

在37號文出臺前，除了75號文下的特別目標公司，由于缺少明白的操作細則，各地外匯管理部門在實踐中并不受理境內自然人境外投資的外匯登記申請。在此情況下，境內自然人通常須要通過設立一家境內持股公司，再支配其在境外設立投資主體的方法實現(xiàn)境外投資，并以該等境內持股公司的名義完成相干外匯登記。由于37號文下的特別目標公司還包含了以投資為目標的公司，從字面上懂得，境內自然人似乎無需設立境內持股公司，即可在境外設立特別目標公司并直接辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

此外，75號文的立法核心理念是“境內權益、境外融資”，而37號文則擴展了境內居民可注入特別目標公司的資產規(guī)模，即境內居民不僅可以“境內企業(yè)資產或權益”，亦可以其合法持有的“境外資產或權益”設立特別目標公司。

2.返程投資

在75號文中，“返程投資”一詞是指“境內居民通過特別目標公司對境內開展的直接投資運動，包含但不限于以下方法：購置或置換境內企業(yè)中方股權、在境內設立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購置或協(xié)定掌握境內資產、協(xié)定購置境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業(yè)、向境內企業(yè)增資?！?/p>

37號文則將“返程投資”一詞定義為“境內居民直接或間接通過特別目標公司對境內開展的直接投資運動，即通過新設、并購等方法在境內設立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權、掌握權、經營管理權等權益的行動?！?/p>

相比75號文，37號文正式將境內居民返程“新設”外商投資企業(yè)規(guī)定為返程投資行動的一種，將其與返程并購行動納入雷同的監(jiān)管系統(tǒng)。

如前文所述，75號文的立法核心理念是“境內權益境外融資”，換言之，境內居民已在國內擁有境內權益是辦理75號文登記的先決條件。37號文出臺前，業(yè)內通常以為,境內居民通過境外特別目標公司新設外商投資企業(yè)，不屬于75號文規(guī)定的“返程投資”的領域，該等架構很難在各地外匯管理部門辦理75號文登記[1]。因此，在這一點上，相比75號文，37號文將“新設”納入監(jiān)管規(guī)模后，境內居民可以辦理外匯登記的規(guī)模似乎有所擴展。該等調整可能體現(xiàn)了外管局事中、事后監(jiān)管的外匯風險防控的理念。然而，關于返程新設外匯登記具體如何操作，還有待實踐檢驗。

3.境內居民參與特別目標公司上市前股權激勵籌劃

37號文首次對與特別目標公司上市前的股權激勵籌劃相干的外匯登記程序作出了明白規(guī)定。據此，特別目標公司在上市前以其股權或期權等為標的，對其直接或間接掌握的境內企業(yè)的董事、監(jiān)事、高等管理人員及員工進行股權激勵的，相干境內居民個人在行權前可在外管局辦理登記手續(xù)。

由于《國度外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵籌劃外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2012]7號)僅實用于境內居民參與境外上市公司股權激勵籌劃的情況，實踐中，有些處所的外管局以為，即使境外公司在上市前制定了股權激勵方案，但行權必需要在上市后能力辦理，此等實踐操作使得境內居民參與境外注冊的非上市公司的股權/期權激勵籌劃長期處于無法實際辦理外匯登記的“尷尬”狀況。37號文的出臺補充了這一立法和監(jiān)管空白,使得企業(yè)辦理上市前的股權激勵籌劃的外匯登記變得有章可循。