2月28日，港交所以「FAQ(常見問題)」情勢宣布「有關(guān)在嚴重新型傳染性病原體呼吸體系病的旅游限制下刊發(fā)事跡公告的結(jié)合聲明(結(jié)合聲明)的常問問題」。

聯(lián)交所與證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(證監(jiān)會)經(jīng)已就結(jié)合聲明與不同持份者及上市發(fā)行人進行討論。以下是討論期間呈現(xiàn)的一些常見問題。

這些問題共11個，涉及三個部分，其中：

問題1到6，涉及到刊發(fā)事跡(于12月31日財政年結(jié)的發(fā)行人);

問題7到9，涉及刊發(fā)已審核的財務(wù)報表以及與已刊發(fā)的財務(wù)數(shù)據(jù)相干的《上市規(guī)矩》要求;

問題10到11，涉及召開年度股東大會。

具體問題及回復如下：

問題1：如果發(fā)行人能在2020年3月31日之前刊發(fā)未與其核數(shù)師議定的初步事跡公告，(i)其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)該公告應包括甚么內(nèi)容?(iii)如果核數(shù)師隨后議定發(fā)行人的財務(wù)事跡，發(fā)行人應否刊發(fā)進一步公告?

答復：

(i)可以。如結(jié)合聲明所述，聯(lián)交所一般不會將發(fā)行人的證券停牌。

(ii)除初步事跡外，發(fā)行人還可以斟酌包括：

a表現(xiàn)該等事跡并未經(jīng)與核數(shù)師議定的聲明;

b解釋為何未有取得核數(shù)師的批準，以及如有的話，預期將會與核數(shù)師議定事跡的日期;及

c事跡是否經(jīng)與審核委員會議定，以及如果存在分歧，提供該等分歧的詳細信息。

(iii)是，該公告可以闡明先前刊發(fā)的事跡已與核數(shù)師議定。如賬目有調(diào)整，公告應清晰解釋該等調(diào)整并在恰當情形下刊發(fā)經(jīng)與核數(shù)師議定的經(jīng)修訂事跡。

　　問題2：如果發(fā)行人有可提供的管理賬目，但不肯定對財務(wù)數(shù)字的潛在調(diào)整(無論是由于缺少支撐證據(jù)或是與資產(chǎn)或負債的減值或估值有關(guān))，(i)如果發(fā)行人在2020年3月31日之前刊發(fā)該等賬目，其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)該公告應包括甚么內(nèi)容?(iii)如果核數(shù)師隨后議定發(fā)行人的財務(wù)事跡，發(fā)行人應否刊發(fā)進一步公告?

答復：

(i)正如結(jié)合聲明所述，我們旨在盡量避免影響股份買賣。發(fā)行人應向?qū)挻笸顿Y者提供充分的信息以便他們作出投資決議(見下文(ii))。例如，在下列情形，聯(lián)交所一般不會要求發(fā)行人的證券停牌：

a如果某些財務(wù)項目存在不肯定性，而發(fā)行人能于公告中強調(diào)存在不肯定性的處所。

b如果發(fā)行人無法提供正常載于財務(wù)報表附注中的財務(wù)數(shù)據(jù)分項明細。

(ii)該公告應提供不肯定性的細節(jié)。在籌備刊發(fā)財務(wù)資料時，發(fā)行人可以參考財務(wù)匯報局于2020年2月6日刊發(fā)的電子簡訊中向董事會和審核委員會提供的建議。

公告應符合發(fā)行人的通信披露尺度(見《主板規(guī)矩》第2.13條/《GEM規(guī)矩》第17.56條)。特殊是，公告中的資料整體上在各主要方面均須正確完備，且沒有誤導或欺詐成份。

(iii)如果發(fā)行人隨后注意到存在任何重大差異和/或取得之前尚欠的資料，其應刊發(fā)彌補公告以清晰地解釋該等差異和/或披露之前尚欠的數(shù)據(jù)，以及(如實用)經(jīng)與核數(shù)師議定的經(jīng)修訂事跡(就重大差異，請參見問題5)。

問題3：如果發(fā)行人的運作因受新型冠狀病毒疫情嚴重影響而無法籌備其管理賬目，(i)其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)其公告應包括甚么內(nèi)容?

答復：

正如結(jié)合聲明建議，發(fā)行人應及早就可以匯報的財務(wù)數(shù)據(jù)咨詢聯(lián)交所。聯(lián)交所將評估刊發(fā)這些資料是否足以維持一個有秩序、信息靈通和公正的市場，從而使發(fā)行人的證券可以繼續(xù)買賣。

若新型冠狀病毒沾染疫情及/或相干的旅游限制對發(fā)行人的業(yè)務(wù)運作、匯報監(jiān)控辦法、體系、流程或程序造成重大搗亂，管理層應評估是否已呈現(xiàn)任何《證券及期貨條例》第XIVA部界定的內(nèi)幕資訊;如是的話，管理層應在合理地切實可行的規(guī)模內(nèi)，盡快另行發(fā)出公告(該公告將獨立于《上市規(guī)矩》的任何實用規(guī)定)。

　　問題4：如果發(fā)行人擔憂其管理賬目與后來的經(jīng)審核財務(wù)報表相比可能存在重大差異，

(i)發(fā)行人應當怎么做?

(ii)發(fā)行人是否可以延遲刊發(fā)初步事跡公告，直到審計完成?

答復：

為了減輕發(fā)行人的行政負擔，我們歡迎發(fā)行人作口頭咨詢。

發(fā)行人刊發(fā)的初步事跡公告不完整符合《主板規(guī)矩》第13.49及條/《GEM規(guī)矩》第18.49條的要求及/或聯(lián)交所行使其于《主板規(guī)矩》第13.50條/《GEM規(guī)矩》第17.49A條項下的酌情權(quán)不要求發(fā)行人的證券停牌，均是毋須作豁免申請的。

　　問題5：如果發(fā)行人擔憂其管理賬目與后來的經(jīng)審核財務(wù)報表相比可能存在重大差異，

(i)發(fā)行人應當怎么做?

(ii)發(fā)行人是否可以延遲刊發(fā)初步事跡公告，直到審計完成?

答復：

(i)為了最大水平地減少潛在的重大差異，我們勉勵審核委員會及早與核數(shù)師討論要害審計事項。請查閱財務(wù)匯報局在2020年2月6日刊發(fā)的電子簡訊中的建議。

證監(jiān)會及聯(lián)交所將不會僅因重大差異而采用紀律行為。我們將斟酌發(fā)行人及其董事在處置賬目方面是否勤勉合理，或?qū)ΜF(xiàn)有資料作出了熱誠的盡力。發(fā)行人亦可參考香港董事學會于2020年2月7日就結(jié)合聲明作出的響應以及財務(wù)匯報局在其2月電子簡訊中提供的指引。

(ii)發(fā)行人應注意其依據(jù)《證券及期貨條例》第XIVA部須及時披露內(nèi)幕資訊的責任。暫緩披露未經(jīng)審核的財務(wù)資料可能會使發(fā)行人面臨違背《證券及期貨條例》第XIVA部的風險。

問題6：對于無法在2020年3月31日前刊發(fā)經(jīng)與核數(shù)師議定的初步事跡公告的A+H發(fā)行人而言，是否有不同的要求?

答復：

否。A+H發(fā)行人應遵循結(jié)合聲明中的指引(另請參見上述問題)。

問題7：如果發(fā)行人未能在2020年4月30日(對于GEM發(fā)行人而言，2020年3月31日)之前刊發(fā)年報，發(fā)行人可以延遲刊發(fā)年報嗎?

答復：

可以，聯(lián)交所可依據(jù)發(fā)行人的特定情形及聯(lián)交所于咨詢進程中所獲得的資料，個別豁免要求并容許延遲刊發(fā)年報。聯(lián)交所將斟酌(其中包含)發(fā)行人能夠在2020年3月31日之前刊發(fā)的財務(wù)數(shù)據(jù)以及新型冠狀病毒沾染疫情對個別發(fā)行人的影響。

發(fā)行人亦應注意召開年度股東大會的期限，并作出相應的籌劃(另見問題10)。

問題8：對于在2020年3月31日刊發(fā)未與核數(shù)師議定的初步事跡公告的發(fā)行人而言，其制止買賣期何時停止?

答復：

到目前為止，所有于12月年結(jié)的發(fā)行人都應當已經(jīng)進入了制止買賣期(基于預計刊發(fā)時光為2020年3月31日或之前)。

《主板規(guī)矩》附錄10規(guī)矩A.3項/《GEM規(guī)矩》第5.56條的注釋列明“董事須注意，依據(jù)A.3項所規(guī)定制止董事買賣其所屬上市發(fā)行人證券的期間，將包含上市發(fā)行人延遲頒布事跡的期間?！?/p>

因此，制止買賣期限在發(fā)行人刊發(fā)經(jīng)審核財務(wù)事跡(或其確認所刊發(fā)的事跡已經(jīng)與核數(shù)師議定的公告)時停止。

問題9：就范圍測試而言，如果發(fā)行人刊發(fā)了未與核數(shù)師議定的初步事跡公告，發(fā)行人在計算資產(chǎn)比率，盈利比率和收益比率時是否可以參考該公告中的財務(wù)數(shù)字?

答復：

依據(jù)常見問題系列七第10條，如果用于計算資產(chǎn)，盈利和收益比率的數(shù)字是參照經(jīng)與核數(shù)師議定的初步事跡公告，發(fā)行人必需確保用于計算百分比比率的數(shù)字的正確性。在當前情形下，對于已刊發(fā)未與核數(shù)師議定的事跡公告的發(fā)行人，我們將采取雷同的方式。

若任何該等數(shù)字于其后提供的經(jīng)審核賬目內(nèi)需要作出修訂，發(fā)行人應重新計算有關(guān)百分比率;若擬進行的交易因此被歸類為較高等別的交易類別，發(fā)行人應遵照任何額外規(guī)定。

　　問題10：依據(jù)《上市規(guī)矩》，發(fā)行人須于財政年度停止后六個月內(nèi)在股東周年大會上提交財務(wù)報表。由于延遲刊發(fā)經(jīng)審核財務(wù)報表，發(fā)行人是否可以將其年度股東大會的日期延至六個月期限后?

答復：

對于海外和中國發(fā)行人，我們可能會依據(jù)個別情形豁免《主板規(guī)矩》第13.46(b)條/《GEM規(guī)矩》第18.03條附注3的相干要求。但董事亦應遵照所在豁區(qū)的法律法規(guī)和發(fā)行人章程的相干要求。(附注：中國、開曼群島及百慕大的公司法規(guī)定必需每年最少舉辦一次股東周年大會。中國亦要求上市公司在會計年度停止后的六個月內(nèi)舉辦股東周年大會。)

就香港發(fā)行人而言，《公司條例》要求發(fā)行人在六個月內(nèi)舉辦股東周年大會及董事須在財政年度停止后的六個月內(nèi)在年度股東大會上提交發(fā)行人的年度財務(wù)報表。盡管《主板規(guī)矩》第13.46條附注2/《GEM規(guī)矩》第18.03條附注3亦要求香港發(fā)行人在其財政年度停止后的六個月內(nèi)提交賬目，聯(lián)交所將不會授予任何將會違背公司法的豁免。

問題11：發(fā)行人可以使用網(wǎng)絡(luò)直播或視頻會議進行年度股東大會而取代現(xiàn)場會議嗎?在此等情形下，發(fā)行人應如何提供投票裝備?依據(jù)聯(lián)交所刊發(fā)的《有關(guān)股東大會的指引》，股東大會應選擇在便利大多數(shù)股東能夠出席的地點和時光舉辦。這是否意味著股東大會必需在一個實體地點舉辦?

答復：

發(fā)行人應確保其股東大會的進行符合所實用的公司法及其公司章程?！渡鲜幸?guī)矩》并未對股東大會的情勢施加任何要求。

聯(lián)交所的《有關(guān)股東大會的指引》為發(fā)行人提供了以下指引：

2.3會議的地點及時光：股東大會應選擇在便利大多數(shù)股東能夠出席的地點和時光舉辦。發(fā)行人應斟酌采取相干信息科技(例如網(wǎng)上廣播、視像會議)來盡量進步股東參與股東大會的機遇。發(fā)行人應清晰闡明在遠方地點透過網(wǎng)上廣播參與股東大會的股東是否可以(及如何)投票。發(fā)行人不應在未給予股東充足事前通知情形下，更改舉辦股東大會場地或時光。(起源：資本邦)