其實，這涉及到香港公司的解散方法。在具體答復(fù)上述兩個問題前，我們先大致來了解一下都有哪些道路和方法可以將香港公司予以解散。

香港公司的解散有三種方法

1.撤銷注冊
2.剔除注冊
3.清理（香港叫“清盤”）

其中，清理又分為：

（1）股東自愿清理
（2）債權(quán)人自愿清理
（3）法院強制清理

針對客戶的問題

Q1:對于一直在營運但沒有未清償債務(wù)的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？

A1:不可以。

如果不合法合規(guī)地解散香港公司，對其置之不理會造成逾期年檢等問題，還會發(fā)生必定的罰款，公司和公司董事都可能被列入異常黑名單等。因此，須要選擇上述5種方法中比擬合適的方法將其合規(guī)解散。

Q2:如果放著不管會有嚴重效果，那么，又該以何種最快捷而低成本的方法將其予以解散？

A2:由于客戶公司是在營運，且沒有未清償債務(wù)的香港公司，因此，我們建議客戶選擇“撤銷注冊”的方法進行解散。

須要指出的是，并非所有類型的香港公司都可以通過“撤銷注冊”的方法來解散。相反，只有本地的私人公司及擔(dān)保有限公司可以申請撤銷注冊，但香港《公司條例》第749(2)條指明的公司除外。

也就是說，公眾公司、銀行、保險公司、證券公司、期貨公司、強積金的核準受托人、部分的信托公司，以及該等公司的從屬公司或申請之前5年內(nèi)曾為該等公司的控股公司者，因其所涉好處普遍、人數(shù)眾多、社會影響面大，都被排除在撤銷注冊之外。

申請撤銷注冊香港公司的條件

除了公司性質(zhì)外，申請撤銷注冊香港公司還必需符合以下的條件:

?公司的所有成員均批準撤銷注冊；
?公司仍未開端營運或經(jīng)營業(yè)務(wù)，或在緊接提出申請之前的3個月內(nèi)沒有營運或經(jīng)營業(yè)務(wù)；
?公司沒有尚未清償?shù)膫鶆?wù)；
?公司不是任何法律程序的一方；
?公司的資產(chǎn)不包括位于香港的不動產(chǎn)；
?(如公司是控權(quán)公司)該公司的所有從屬公司的資產(chǎn)均不包括位于香港的不動產(chǎn)；及
?公司已取得稅務(wù)局局長的《不反對撤銷公司注冊通知書》(“不反對通知書”)。

在這里，須要注意的有兩點：

1.向稅務(wù)局局長申請不反對通知書，須提交申請“表格IR1263”；

2.撤銷注冊的申請須于不反對通知書發(fā)出日期起計3個月內(nèi)，以“表格NDR1”交付公司注冊處。表格須連同所須費用420港元及不反對通知書一并交付。

撤銷注冊香港公司所需時光和注意事項

針對向稅務(wù)局局長申請不反對通知書——在提交停止?fàn)I業(yè)的申請后，香港稅務(wù)局會對該公司的所有法律程序進行收拾并核對，肯定該公司沒有未盡的法律責(zé)任后，才會發(fā)出“不反對撤銷意見書”。而核查的法律責(zé)任包含未盡的稅務(wù)責(zé)任（繳稅），未盡的法律程序、未繳清的行政費用（年費）和罰款，以及債務(wù)結(jié)清證明等。

相對而言，未盡的稅務(wù)責(zé)任，未盡的法律程序、未繳清的行政費用和罰款，這些都比擬容易肯定。但是，一家香港有限公司的債務(wù)結(jié)清證明比擬難取得，此時須要提交香港公司停止?fàn)I業(yè)時的結(jié)業(yè)審計文件。劃重點，撤銷注冊須要進行審計，這一步必不可少。

針對向公司注冊處申請撤銷注冊；一般來說，公司注冊處可于5個工作日內(nèi)發(fā)出信件確認收到撤銷注冊的申請。公司注冊處處長會在憲報刊登關(guān)于建議撤銷有關(guān)公司的注冊的公告。如處長在憲報公告刊登后3個月內(nèi)并未收到對該公司撤銷注冊的反對（這也是債務(wù)結(jié)清的一個主要參考因素），便會在憲報刊登另一公告，發(fā)布該公司的注冊在該前一公告刊登的日期撤銷，而該公司即告解散。

申請人或在申請書內(nèi)獲提名人士會在該公司被撤銷注冊時接獲通知。一般來說，整個撤銷注冊程序需時約5-6個月。

恢復(fù)已撤銷注冊香港公司

撤銷注冊的一個很大利益是，可根據(jù)《公司條例》第765(2)條，向原訟法庭申請恢復(fù)公司的注冊。

有人可能要問：公司既然都已經(jīng)解除注冊被解散了，為何還要多此一舉予以恢復(fù)呢？

這是個好問題！事實上，我們處置過不少恢復(fù)已撤銷注冊香港公司的案例。

比如，有一家客戶的香港公司已被撤銷注冊5年。后來，已撤銷注冊香港公司持有一家中國子公司，該子公司股權(quán)擬將轉(zhuǎn)讓給新的投資者；但由于本來的董事和股東謝絕合作，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序無法完成。為此，須要恢復(fù)公司能力完成轉(zhuǎn)讓。

此外，如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)自己的債務(wù)人公司已經(jīng)被撤銷注冊，同樣也可以向法院申請頒令恢復(fù)公司的注冊。

具體到恢復(fù)已撤銷注冊香港公司，如果取得法院命令及如所交付文件妥善的話，一般需時約2-3個月可以恢復(fù)注冊。

本案成果

?自去年下半年起，我們收到的公司解散和清盤委托數(shù)量已經(jīng)上升。作為清理人/臨時清理人和接管人，在2019年曾處置過數(shù)家上市公司的清盤和接管業(yè)務(wù)。

?而今年的中小企業(yè)，則受此次疫情影響最大。如果疫情在未來1-2個月內(nèi)得到完整掌握，香港的零售、餐飲、酒店及交通運輸業(yè)等相干行業(yè)公司，或面臨倒閉潮流。

?本案客戶，即屬餐飲行業(yè)?？蛻粼诹私饬讼愀酃窘馍⒌牟煌椒ê螅爮奈覀儗I(yè)人士的建議，選擇了撤銷注冊這一便捷、低成本的方法進行公司解散。

?目前，我們正在贊助客戶對其公司名下資產(chǎn)進行審計，并提交本年度的周年申報，以確保向稅務(wù)局局長申請“不反對的通知書”時能夠迅速而順利地“通關(guān)”。

?最后，我要提示您及您客戶注意的是：公司撤銷注冊后即告解散。公司一旦解散，名下所有財產(chǎn)(如有)將被當(dāng)作無主財物，歸屬香港特殊行政區(qū)。

?此時有一個亡羊補牢的接濟方式，那就是，向原訟法庭申請將公司恢復(fù)列入公司登記冊，有關(guān)財產(chǎn)便可重新歸屬公司，而這也正是恢復(fù)已撤銷注冊香港公司利益的一個體現(xiàn)。