講授注冊(cè)德國(guó)公司之公司情勢(shì)，在德國(guó)，公司一般說有如下幾個(gè)情勢(shì)：

（一）個(gè)體企業(yè)人（Gewerbetrieb）

又分為注冊(cè)商人(Kaufmann)，自由職業(yè)者(Freiberufler)，手工業(yè)者(Handwerkerbetrieb)。

（二）人員組合公司（Personengesellschaft）

人員組合公司（以下簡(jiǎn)稱人合公司）系指一個(gè)或數(shù)個(gè)以其全體資產(chǎn)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任的自然人以個(gè)人名義注冊(cè)成立并出任老板或股東的公司，重要有兩合公司（Kommanditgesellschaft，KG）、無限貿(mào)易公司（OffeneHandelsgesellschaft，OHG）等。這些公司多為戰(zhàn)前及戰(zhàn)后初期成立的家族企業(yè)，由于要以全體個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，人合公司這一初級(jí)公司情勢(shì)已不符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)。對(duì)于一般中國(guó)人來說，還沒有居留身份和很多資產(chǎn)，公司失敗責(zé)任會(huì)追究至個(gè)人資產(chǎn)，可以廢棄這一情勢(shì)。

（三）資本組合公司（Kapitalgesellschaft）

資本組合公司（以下簡(jiǎn)稱資合公司）系指一個(gè)或數(shù)個(gè)以到達(dá)法律規(guī)定的最低注冊(cè)資金做資本金的自然人或法人注冊(cè)成立的公司，其中又分有限責(zé)任公司（GesellschaftmitbeschraenkterHaftung，GmbH）和股份公司（Aktiengesellschaft，AG）這兩種基礎(chǔ)情勢(shì)，即國(guó)內(nèi)通常所說的現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)模式。

1.有限責(zé)任公司(GmbH)

有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本（Stammkapital）現(xiàn)為2.5萬歐元，并以此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，個(gè)人財(cái)產(chǎn)排除在公司債務(wù)之外。公司可以由一個(gè)或數(shù)個(gè)股東設(shè)立。注冊(cè)資本的出資可以用資金和實(shí)物，每股最低出資為100歐元，股金的面值為50歐元，股東的出資為50歐元的倍數(shù)。任何股東不得在公司登記時(shí)認(rèn)繳多份基礎(chǔ)出資。如果以實(shí)物出資，則必需在公司章程中載明實(shí)物出資標(biāo)的及其作價(jià)金額。德國(guó)公司的內(nèi)部管理建制不同于美國(guó)和中國(guó)，董事長(zhǎng)即為首席執(zhí)行官（CEO），不另設(shè)總經(jīng)理。有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)即總經(jīng)理或總裁，德文稱作VorsitzenderderGeschaeftsfuehrung，董事（Geschaeftsfuehrer）即副總經(jīng)理或副總裁。也有的有限責(zé)任公司因范圍小，只設(shè)一個(gè)Geschaeftsfuehrer，此人即為董事長(zhǎng)。

2.股份公司(AG)

股份公司的最低注冊(cè)股份資本（Grundkapital）現(xiàn)為5萬歐元。每股股份最低面值為1歐元。股份公司可以上市，也可以不上市，上市須經(jīng)過同意,上市申請(qǐng)由德國(guó)信貸機(jī)構(gòu)提出，審批由股票交易所負(fù)責(zé)。股份公司也只承擔(dān)與注冊(cè)股份資原形應(yīng)的有限責(zé)任。股份公司的股東大會(huì)（Hauptversammlung）選舉發(fā)生監(jiān)事會(huì)（Aufsichtsrat），監(jiān)事會(huì)任命董事會(huì)（Vorstand）。與有限責(zé)任公司一樣，董事會(huì)成員可以是股東，也可以不是，多數(shù)情形下都不是，履行合同聘請(qǐng)制。董事長(zhǎng)（Vorstandsvorsitzender）、董事（Vorstandsmitglied）的職能和責(zé)任與有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和董事亦無區(qū)別，只是德文名稱有異。

與AG一樣，德國(guó)有限公司GmbH也是純潔的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊(cè)資本不劃分成一股一股的股份。它所根據(jù)的德國(guó)法律，最直接的是有限公司法GmbH-Gestz(簡(jiǎn)稱GmbHG)，有限公司在德國(guó)歸入聯(lián)邦注冊(cè)統(tǒng)計(jì)中的B部，所以您的申遞注冊(cè)書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht-Handelsregister

（四）特別公司(外國(guó)企業(yè)在德設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的特別情勢(shì))

分支機(jī)構(gòu)一詞在我國(guó)涉及公司法的文獻(xiàn)中僅特指一公司的分公司或銀行的分行，既不包含獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的獨(dú)資和合資子公司，也不包含在其它處所或國(guó)度下設(shè)的代表處，后者另稱為代表機(jī)構(gòu)。而德文中分支機(jī)構(gòu)(Niederlassung)一詞系廣義上的概念，涵蓋了上述三種情況。本文所討論的分支機(jī)構(gòu)以德文概念為對(duì)象。

1.代表處（Repraesentanz）

在德成立代表處的手續(xù)相對(duì)而言最為簡(jiǎn)便，只需在當(dāng)?shù)貭I(yíng)業(yè)登記管理處（Gewerbeamt）登記，重要負(fù)責(zé)人可免辦工作許可。依據(jù)德有關(guān)法規(guī)及中德兩國(guó)避免雙重社會(huì)保險(xiǎn)協(xié)議，代表處人員系“派遣”（Entsendung）人員，沒有在駐在國(guó)當(dāng)?shù)丶尤肷鐣?huì)保險(xiǎn)的任務(wù)。由于不是獨(dú)立法人，代表處只能代表國(guó)內(nèi)母公司在駐在國(guó)從事接洽客戶、市場(chǎng)調(diào)研、售后服務(wù)等間接促銷運(yùn)動(dòng)，不能簽訂具有法律效率的經(jīng)貿(mào)合同；同樣由于不是獨(dú)立法人，代表處無需繳納企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅等法人必需繳納的各項(xiàng)賦稅，但同時(shí)也不能退稅（代表處公用物品的增值稅）。所需繳納的只有個(gè)人工資稅（Lohnsteuer）。

2.資合公司

如前所述，有限責(zé)任公司和股份公司同屬資合公司，也是外國(guó)公司在德成立分支機(jī)構(gòu)最廣泛的情勢(shì)（尤其是前者），二者雖名稱不同，但在經(jīng)營(yíng)規(guī)模、納稅任務(wù)、企業(yè)責(zé)任等方面并無二致。

德國(guó)履行社會(huì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，為高福利國(guó)度。資合公司一旦聘用雇員，必需為其投頤養(yǎng)老、醫(yī)療、護(hù)理、失業(yè)和工傷事故五項(xiàng)法定基礎(chǔ)保險(xiǎn)，其中前四項(xiàng)保費(fèi)由雇主和雇員各承擔(dān)50%，工傷險(xiǎn)100%由雇主支付。五項(xiàng)法定保險(xiǎn)的現(xiàn)行費(fèi)率依次為19.5%、13.7%左右、1.7%、6.5%和2.7%（各個(gè)行業(yè)工傷事故險(xiǎn)費(fèi)率不一，此處2.7%系指外貿(mào)批發(fā)行業(yè)的費(fèi)率）。雇主所需支付的社會(huì)保險(xiǎn)部分的工資附加成本約占雇員工資總額的23.4%。

3.資合公司的分公司（Zweigniederlassung）

外國(guó)企業(yè)在德設(shè)立有限責(zé)任公司或股份公司后，可依據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展的須要，在總部所在地之外的其它城市或當(dāng)?shù)卦O(shè)立分公司。這里所說的分公司才是國(guó)內(nèi)所特指的分支機(jī)構(gòu)的概念。例如中遠(yuǎn)德國(guó)有限公司總部設(shè)在漢堡，另在德第二大港口不來梅設(shè)有分公司（Zweigniederlassung）。其不來梅分公司不是獨(dú)立的法人，其工資由漢堡總公司發(fā)放，每年的會(huì)計(jì)報(bào)表繕制完畢后交漢堡總公司匯總，企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅、團(tuán)結(jié)互助捐等統(tǒng)一由總公司繳納。須要指出的是，雖然分公司不是獨(dú)立的法人，但仍需按德有關(guān)規(guī)定登記注冊(cè)，并進(jìn)行營(yíng)業(yè)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

簡(jiǎn)略說，各種公司情勢(shì)有各自的特色，對(duì)于大多數(shù)有居留問題的中國(guó)人，責(zé)任有限公司(GmbH)是須要資金較少，法律程序比擬簡(jiǎn)略，又能解決居留問題的比擬好的情勢(shì)。所以我們下面專門談在德國(guó)成立GmbH的具體步驟。