注冊(cè)墨西哥公司的手續(xù)

墨西哥的法律制度以國(guó)民法而非普通法為基本，因此，成立程序與普通法國(guó)度所遵循的程序有所不同。一旦所有要求的文件填寫(xiě)完畢并提交，公司成立須要兩到五個(gè)工作日。?

依據(jù)墨西哥的民事法律制度，州任命的官員——無(wú)論是由當(dāng)?shù)厝蚊腘otariosPúblicos還是由聯(lián)邦當(dāng)局任命的CorredoresPúblicos，都須要進(jìn)行法律行動(dòng)的公開(kāi)認(rèn)證。實(shí)行這一職責(zé)的這些官員必需是由授予“公信力”位置的律師。一般來(lái)說(shuō)，這些認(rèn)證官員的職責(zé)是使公司股東或合伙人的同意正式化，因此，股東或合伙人（或其代表）必需呈現(xiàn)在官員面前簽訂相干公司文件。

注冊(cè)墨西哥公司的流程

?獲得經(jīng)濟(jì)部（MOE）提供的，使用該公司名稱(chēng)的許可。
?當(dāng)有不同的股東或合伙人成為公司的股東時(shí)，則必需依據(jù)LGSM或LMV的規(guī)定和/或任何股東協(xié)定或其他類(lèi)型的協(xié)定草擬公司章程。
?須在公證員（包含授予官員相干公司的任何授權(quán)書(shū)）面前，簽訂含有公司章程的注冊(cè)契約。
?向公司所在地的公司公共注冊(cè)處提交載有公司章程細(xì)則的公共契約，（以及授權(quán)書(shū)，若有）。
?從稅務(wù)局獲取能使公司開(kāi)立銀行賬戶并以電子方法繳稅的稅號(hào)。
?向其他墨西哥當(dāng)局（例如外國(guó)投資注冊(cè)處）提交文件并注冊(cè)。在公司的營(yíng)業(yè)期間，還須要更新檔案并定期向這些當(dāng)局提供信息。

注冊(cè)墨西哥公司所需資料

?新公司必需至少有三個(gè)可選名稱(chēng)；這三個(gè)名稱(chēng)必需提供應(yīng)經(jīng)濟(jì)部以獲得公司注冊(cè)許可。
?必需提供公司擬定股東或合伙人的姓名（至少兩名，個(gè)人或?qū)嶓w）。股東或合伙人可授權(quán)某人特別權(quán)利，代表股東或合伙人在墨西哥認(rèn)證官員面前，實(shí)行公司注冊(cè)事宜。依據(jù)墨西哥法律，任何授權(quán)書(shū)必需有效并可強(qiáng)制執(zhí)行，如果在國(guó)外授予，則必需在公證人面前授予并遵照墨西哥簽訂的國(guó)際條約，例如國(guó)外使用的“美洲國(guó)度間關(guān)于授權(quán)書(shū)的法律公約”，“華盛頓關(guān)于授權(quán)書(shū)一致性公約”和“海牙公約”。授權(quán)書(shū)也必需由有關(guān)法院任命的專(zhuān)家翻譯員翻譯成西班牙文。
?墨西哥公司的股本金額以及每位股東或合伙人參與該股票的金額。
?每位董事會(huì)成員的姓名或公司唯一管理人的姓名以及公司審查員和重要高等職員的姓名。（視情形而定）
?將從公司獲得授權(quán)書(shū)以及這些權(quán)利限制的人員姓名（通常這些人將對(duì)公司進(jìn)行日常管理）。
?公司解散和清理的規(guī)矩。

墨西哥公司情勢(shì)之SA要求

SA是在墨西哥普遍運(yùn)用的投資工具。
1）資本：股本分為股份，沒(méi)有最高或最低要求限制。這些股本被看做是用于交流操作的可轉(zhuǎn)讓信譽(yù)工具，如背書(shū)。股東批準(zhǔn)的最低股本必需在注冊(cè)時(shí)全額支付。?

一般規(guī)矩容許自由轉(zhuǎn)讓股份，但通常SA會(huì)在其章程中規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓限制。股東可以選擇以下限制：股份轉(zhuǎn)讓、股東除外條款、行使退休或分別權(quán)，或贖回股份的權(quán)力。他們還可以肯定轉(zhuǎn)移必需產(chǎn)生的相干價(jià)錢(qián)或定價(jià)的方式。?

與SAPI相似，SA可以通過(guò)在其章程中納入相干規(guī)定，將普通私營(yíng)公司轉(zhuǎn)換為在墨西哥證券交易所上市的上市公司。對(duì)于不愿望保存其持股比例的少數(shù)股東而言，在LGSM中有明白而透明的退出機(jī)制規(guī)矩。在所有情形下，如果SA想要進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售，它須要依據(jù)LMV的規(guī)定進(jìn)行管理。?

2）創(chuàng)始人、股東：SA的股東數(shù)目不限，但規(guī)定必需至少有兩位創(chuàng)始人/股東，可以是個(gè)人或公司實(shí)體。每個(gè)股東參股情形都記載在公司的股票賬簿中。每個(gè)股東的責(zé)任僅限于全額支付其出資額。?

3）董事會(huì)：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會(huì)成員。SA可有一名唯一董事。對(duì)股東的國(guó)籍或居住國(guó)度沒(méi)有限制。?

4）管理層：SA的管理層由一名或多名董事?lián)?，他們可以不是公司的股東，但必需由股東任命。?

5）稅收和費(fèi)用：公司注冊(cè)成立時(shí)不繳納任何資本稅或其他費(fèi)用。?

6）股份類(lèi)型：SA可發(fā)行無(wú)票面價(jià)值的股份，也容許發(fā)行非投票股份和優(yōu)先股。?

7）控股：擁有25％表決權(quán)的股東可依據(jù)LGSM的條款，出于公司的好處執(zhí)行針對(duì)董事的民事責(zé)任訴訟。?

8）連續(xù)維護(hù)：依據(jù)LGSM的規(guī)定，除其他任務(wù)外，SA還需：

?每年至少在公司法人住所舉辦一次股東大會(huì)，在會(huì)上，股東須要：(i)同意公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和利潤(rùn)表；以及(ii)同意董事會(huì)和審查員提交的報(bào)告；
?維護(hù)記載股東姓名、國(guó)籍、股本變動(dòng)和股本轉(zhuǎn)移的公司總賬；
?指定一名唯一董事或董事會(huì)來(lái)執(zhí)行股東大會(huì)的指示并指點(diǎn)公司運(yùn)動(dòng)。

9）責(zé)任：以下情形中，除須全額支付出資額外，SA的股東、董事乃至高等職員還將承擔(dān)稅務(wù)目標(biāo)的連帶責(zé)任：

?未獲取納稅人的辨認(rèn)碼；
?在接受有關(guān)部門(mén)稅務(wù)審計(jì)時(shí)更改其地址；
?未準(zhǔn)確記載其收入，或燒毀，修正公司的會(huì)計(jì)文件；
?在未事先通知SAT的情形下結(jié)束或推遲其運(yùn)動(dòng)。

公司的股東、董事和子公司也將對(duì)公司進(jìn)行的第三方欺詐行動(dòng)承擔(dān)責(zé)任。除非墨西哥主管當(dāng)局要求提供信息，否則SA的董事和高等職員必需保守所有公司信息，以到達(dá)其職位要求。在個(gè)人職務(wù)結(jié)束至少一年內(nèi)，保密任務(wù)仍然有效。

墨西哥公司情勢(shì)之SRL要求

SRL是外國(guó)投資者常使用的另一種情勢(shì)。
1）資本：SRL的資本分為參股單位而非股份；因此，合伙人參股證據(jù)并非是股票證書(shū)，而是公司特別合伙人賬目記載的參股情形（不存在實(shí)體所有權(quán)）。參股單位只有經(jīng)其他合伙人同意方可轉(zhuǎn)讓。每個(gè)合伙人僅可持有一份股權(quán)參股單位，每個(gè)股權(quán)參股單位的價(jià)值均不同。合伙人批準(zhǔn)的最低股本額必需在注冊(cè)時(shí)全額支付。增資須要其他合伙人的同意，并且接受新合伙人要求有特別法定人數(shù)。一般規(guī)矩規(guī)定，特別法定人數(shù)須要股權(quán)參股單位的持有人的多數(shù)表決，除非SRL章程中規(guī)定了更高的法定人數(shù)。通過(guò)墨西哥證券交易所進(jìn)行的首次公開(kāi)募股不得使用SRL構(gòu)造。?

2）創(chuàng)始人、股東：SRL必需至少有兩名合伙人，最多50名。?

3）董事會(huì)：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會(huì)成員。SRL可有一名唯一董事。對(duì)股東的國(guó)籍或居住國(guó)度沒(méi)有限制。?

4）管理層：SRL的管理層由一名或多名董事?lián)?，該董事不需是公司合伙人?

5）稅收和費(fèi)用：公司注冊(cè)成立時(shí)不繳納任何資本稅或其他費(fèi)用。?

6）股份類(lèi)型：如上所述，每個(gè)合伙人只能持有一份股權(quán)參股單位，每一股權(quán)參股單位的價(jià)值不同。不容許無(wú)票面價(jià)值的股權(quán)參股單位。每位合伙人參股金額在股權(quán)參股單位賬簿中均有證明。?

7）債務(wù)：每個(gè)合伙人僅負(fù)責(zé)全額繳納個(gè)人出資額。

外國(guó)公司在墨西哥設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

外國(guó)公司可以在墨西哥設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，但必需獲得經(jīng)濟(jì)部的同意。盡管一些公司在墨西哥設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，但出于某些原因，它們處于劣勢(shì)。分支機(jī)構(gòu)或未持有不動(dòng)產(chǎn)，不得扣除向總行支付的利息、特許權(quán)使用費(fèi)、費(fèi)用或其他服務(wù)費(fèi)用。樹(shù)立分支機(jī)構(gòu)比樹(shù)立公司須要消費(fèi)更長(zhǎng)的時(shí)光和更多的費(fèi)用，分支機(jī)構(gòu)章程通常包括比公司章程更多的限制。由于分支機(jī)構(gòu)無(wú)法合法從與總部分別，因此總公司對(duì)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。外國(guó)公司經(jīng)正式注冊(cè)在墨西哥開(kāi)展業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)，以及任何其他需繳納所得稅的PE，都需納稅，納稅要求通常與墨西哥公司雷同。