目前不少企業(yè)在開展國際業(yè)務的進程中，會在開曼、BVI、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大、愛爾蘭等不同的國度和地域設立離岸公司，與境內實體運營企業(yè)配合運作，地域的選擇除了打開地域市場、享受稅務優(yōu)惠之外，更主要的是，通過這些離岸公司進行股權構造的重組，實現(xiàn)境外上市的目標。

這期內容，我們將以紅籌架構中的VIE架構為例，分析企業(yè)只用這種架構的設置的步驟與優(yōu)勢↓↓

一、什么是VIE架構

協(xié)定掌握架構，稱為VIE架構，是常見的海外股權架構中的紅籌架構的領域。VIE(VariableInterestEntity)，即可變好處實體，又稱“協(xié)定掌握”，是指外國投資者通過一系列協(xié)定支配掌握境內運營實體，可取得境內運營實體經(jīng)濟好處，但無須收購境內運營實體股權的一種投資構造。

目前，由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包含BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采取的是新浪最早采取的VIE架構。

VIE架構設立的目標

通常用于外國投資者投資中國限制或制止外商投資范疇的運營實體；

實現(xiàn)境內運營實體到境外上市的目標。（最為常見的利用目標）

VIE架構的一般設置步驟

（1）創(chuàng)始人以個人名義設立一個BVI公司

（2）由BVI公司成立Cayman公司

（3）由Cayman公司成立BVI公司

（4）由BVI公司成立HK公司

（5）由HK公司在境內設立外商獨資企業(yè)（WFOE）

（6）由WFOE一系列協(xié)定掌握內資企業(yè)以到達控股國內實體公司

我們通過一個圖來展現(xiàn)一下這個關系

（紅籌架構之VIE架構）

二、VIE架構分析

01開曼&BVI公司的設立

一般而言，VIE架構實際上為擬上市公司為實現(xiàn)海外上市，在開曼或BVI設立一個平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些處所都有一些共同特色：社會穩(wěn)固、低負稅、注冊公司便捷、維護成本小、有健全的法律系統(tǒng)，沒有外匯關注，有嚴厲的商業(yè)和銀行保密體系，便利的中介服務等等。

02為何設立香港公司

以上述框架為例，在BVI控股外商投資企業(yè)中間，還設立了一個香港公司，再經(jīng)由香港公司在國內注冊設立一個外商投資企業(yè)(WFOE)。

之所以必需要經(jīng)過中國香港而不是直接在國內注冊，則是因為香港的特別性↓↓

1.中國香港履行屬地征稅，只有在中國香港發(fā)生或來自中國香港的利潤才征稅；

2.對香港公司起源于中國境內的符合規(guī)定的股息所得可按5%的稅率來征收預提所得稅；

3.不征收資本利得稅；

4.沒有受控外國公司規(guī)矩和資本弱化規(guī)規(guī)矩；

5.稅收喪失可以無期限結轉。

BVI+香港的架構模式，重要是斟酌到中國香港與內地前有避免雙重征稅支配，有雙重稅收協(xié)定會減少股息、利息支出及特許權使用費預提稅率。

因此，很多紅籌架構都把直接持有境內公司權益的公司設在香港以享受內地和香港之間有關股息所得的預提所得稅優(yōu)惠。

03外商投資企業(yè)（WFOE）

上述的各離岸公司進行一系列的投資運動，最后由香港公司在中國境內落地為一家外商獨資企業(yè)(WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國公司簽署一系列協(xié)定，取得境內運營實體經(jīng)濟好處。

把境內的中國企業(yè)自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。

三、VIE架構下利潤如何轉移

VIE架構下，利潤一般發(fā)生在境內的運營實體，境外的控股公司、香港公司及外商獨資企業(yè)（WFOE）往往沒有本質性的資產(chǎn)及業(yè)務運營，因此一般也不發(fā)生利潤。

總的來講，VIE架構下利潤轉移的路徑是：

境內運營實體→WFOE→香港公司→境外控股公司

由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的Cayman公司）。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外掌握公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的情勢完成。

VIE構造下，由于境內公司與WFOE不存在股權掌握關系，是通過VIE協(xié)定實現(xiàn)掌握的。因此，境內運營實體發(fā)生的利潤也是通過VIE協(xié)定轉移到WFOE，具體表示在以下兩方面：

（1）WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業(yè)管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；

（2）在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取知識產(chǎn)權許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方法從境內運營實體收取的費用往往能占到境內企業(yè)利潤的全體，由此實現(xiàn)利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。

一旦VIE架構形成，依據(jù)美國通用會計準則（USGAAP)或者國際會計報告準則，境外掌握公司就能直接合并境內運營實體、WFOE及香港公司的財務報表。而實踐中，VIE架構的公司很少有真正將利潤本質性轉移到境外控股公司。

四、VIE架構的監(jiān)管態(tài)度

當年，在新浪公司走通VIE架構這條路并完成在美國上市后，VIE架構幾乎成為中國蓬勃發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市的唯一方法。

在互聯(lián)網(wǎng)技術高速發(fā)展的大背景下，VIE協(xié)定使外國資本、技術、管理經(jīng)驗源源不斷進入中國，使中國有了自身獨立的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，在很多范疇推進中國迅速變更，從到整個產(chǎn)業(yè)的國內外資本、創(chuàng)業(yè)者以及大眾都獲益匪淺，可以說VIE架構為大家發(fā)明了一個多贏的格式，而這進程中，更離不開各離岸公司在架構中的精心搭建。

港勤提示

VIE架構僅僅是海外股權架構中紅籌架構的重要表示情勢，此外還有“走出去”投資架構（俗稱ODI）、返程投資架構，而不少企業(yè)還會在境外多層架構中內嵌信托籌劃。

為了能讓大家更能了解其中內容，我們將分期為大家進行介紹，贊助大家更好的懂得離岸公司在整個海外股權架構中的主要性。