步驟1:創(chuàng)始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);

步驟2:辦理37號文初始登記;

步驟3:新設或收購境內企業(yè);

步驟4:簽訂VIE相干全體協(xié)定;

步驟5:境外投資人注入資本;

步驟6:如果BVI股東產生變化，須變革37號文登記。

依據(jù)我們的實際操作經驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經過恰當披露往往不會對上市造成本質不利影響。但是后期做補登記，否則資金無法派回中國境內。

7.辦理37號文登記所須要材質清單

一般來說，辦理37號文須要的文件如下(不同地域略有差別，請以當?shù)刂鞴軝C關要求為準)：

1、合法持有境內權益公司資產的證明文件

2、創(chuàng)始人股東在特別目標公司有實際掌握權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等)

3、境內權益公司的調檔章程

4、境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件

5、與境外投資方簽訂的投融資協(xié)定

6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件

7、外匯登記表

8、境內居民個人境外投資外匯登記申請書

9、許諾函

10、股東會決定

11、委托書

12、其他可能要求的彌補材質

8.其他問題

1、是否每一名境內股東都要單獨設立一家特別目標公司，單獨辦理37號文登記?

首次登記后，若境外特別目標公司呈現(xiàn)任何重大變革需及時辦理37號文變革登記手續(xù)。

境內居民個人只為直接設立或掌握的(第一層)特別目標公司辦理登記，特別目標公司持有的開曼公司股權產生變化(即第二層變化)則無需變革登記。

正因如此，搭建紅籌架構時每位創(chuàng)始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創(chuàng)始人的持股產生變化時，都須要辦理變革登記的繁瑣程序。

2、境外信托的受益人是否須要做37號文登記?

37號文中“掌握”，是指境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方法取得特別目標公司的經營權、收益權或者決策權。

雖然從法規(guī)的字面意義上懂得，通過信托取得特別目標公司的經營權、收益權或者決策權仍屬于應該辦理37號文登記的情況，但實踐中以信托構造辦理37號文登記可能會存在必定障礙，須要與當?shù)赝夤懿块T進行溝通。

3、員工股權或期權激勵籌劃如何辦理外匯登記?

37號文規(guī)定，員工獲得非上市特別目標公司股權或期權激勵的，相干境內居民個人可以在行權前申請辦理37號文登記。但在實踐操作中，因為員工持股比擬龐雜，不肯定性比擬大，因此外管局對于員工持股的外匯登記比擬謹嚴。

變通的做法是：如果員工人數(shù)不多的，則由大股東代員工持股;或者由員工先在境內實體公司持股，再作為創(chuàng)始人身份伴隨大股東一并辦理37號文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創(chuàng)始人必需在境內實體公司持股一年以上才可辦理37號文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。

至于期權籌劃的外匯登記，銀行均不予辦理。

37號文登記的火熱一直都在，但由于登記的龐雜性和審批的不肯定性，往往導致很多客戶辦理不下來，或者沒能夠及時登記而須要補登記。對此，我們建議，在VIE架構搭建時便須有全面的架構計劃意識，雇傭可靠的專業(yè)參謀至關主要。