香港公司法


這個法律系統(tǒng)的基本是1933年公布的《公司條例》,即《香港法律》的第32章,后來這條例曾經(jīng)多次修正.香港政府目前正在斟酌對該法律做全面的修訂.

依據(jù)香港和英國的司法先例而樹立的普通法及衡平法也是與香港公司有關(guān)的法律的一個主要組成部分.1997年7月1日之后,英國的司法先例將與其他普通法實(shí)行區(qū)內(nèi)的先例一樣具有說服力而沒有束縛力.

與在中華人民共和國內(nèi)地等許多大陸法系實(shí)行區(qū)內(nèi)成立之公司不同的是,在香港成立之公司無須政府當(dāng)局同意,只須注冊就可以了.對于開辦人的背景、 更低法定資本或發(fā)行資本或者將予成立之公司的經(jīng)營規(guī)模都沒有法律規(guī)定的請求.因此,在香港成立空殼公司并將之銷售,以使那些須要公司來開業(yè)或者收購的人能 立即有現(xiàn)成的公司可用,這種情形是很常見的.

去年,韓國電視臺就應(yīng)用香港空殼公司的問題對此進(jìn)行了采訪.看來,采訪人員聽說公司可以像商品一樣買賣,的確十分驚訝,而且我信任,他們對應(yīng)用空殼公司的做法認(rèn)為有點(diǎn)不對.因此,我們香港居民對于其他地域的人就成立公司之意見,這一點(diǎn)決不能歧視.

包含香港在內(nèi)的普通法實(shí)行區(qū)的信托概念比大陸法系實(shí)行區(qū)較為穩(wěn)固和健全.這使香港公司的本質(zhì)權(quán)益擁有人可以通過應(yīng)用代名人而得到掩護(hù),而香港大 多數(shù)之律師樓及會計師樓都設(shè)有服務(wù)公司供給此項(xiàng)服務(wù).由于《公司條例》也許可公司董事存在,所以名義服務(wù)公司充任董事的情形也不鮮見.

香港對于股東或董事的居住地沒有任何請求,這在亞大地域也是相當(dāng)奇特的.就連實(shí)施普通法,作為國際金融中心的新加坡也請求公司至少有一名董事是當(dāng)?shù)鼐用?而且當(dāng)?shù)氐穆蓭熀蜁嫀熗幌袼麄兊南愀弁心菢釉敢獬淙蚊x主席.

上述情形,加之香港實(shí)施的是本土稅收制,即只是對香港從事的商業(yè)運(yùn)動獲得的收入征稅,這使香港公司被普遍地用作為亞大地域其他處所--特殊是中華人民共和國內(nèi)地--進(jìn)行投資或項(xiàng)目融資的專用工具.香港取得了這位置,但卻沒有成為像英屬維爾京群島、拉布安或海峽群島那樣的逃稅天堂.

香港健全的公司法還是促使國際機(jī)構(gòu)投資者積極參與股市的基本.雖然越來越多的百慕達(dá)和開曼群島公司--特殊是百慕達(dá)公司--被用作上市之控股公司,但是在香港股票交易所上市的公司中仍有大約30%是在本地注冊的.而且不論在哪里注冊的上市公司的根本業(yè)務(wù)都是由本地成立的公司管理的.

在香港成立之公司只需向公司注冊署提交由至少兩名認(rèn)股人按 規(guī)定簽訂的組織章程、由認(rèn)股人簽字時的見證人發(fā)表的法定宣言以及應(yīng)繳的費(fèi)用.組織章程以及應(yīng)該交給公司注冊署的所有文件現(xiàn)在可以或用英文或中文書寫.成立 公司的程序很簡略,也相當(dāng)快速(盡管不像大多數(shù)逃稅天堂之地域快速),而且無需政府官員作出決議.

香港最近撤消了越權(quán)條例和在組織章程中詳細(xì)列明公司的經(jīng)營規(guī)模的請求,因此全體列出經(jīng)營規(guī)模的條款已成為過去.今后,律師們也就不必像以往那樣須事先預(yù)計其客戶可能參與之生意業(yè)務(wù),特殊是那些從事高技巧商業(yè)的客戶.

公司成立后,須要至少任命兩位董事.香港對董事的居住地不作任何請求,因此,公司--不論是本地公司還是海外公司--也可以充當(dāng)其他公司的董事.依據(jù)組織章程,公司的管理權(quán)幾乎全體都下放給董事(見《公司法》附件(一)A表第82條).

董事對公司負(fù)有法定的和依據(jù)普通法承擔(dān)的受信義務(wù),應(yīng)該忠誠地為公司的好處服務(wù).上市公司還必需依照《上市條例》、《更佳經(jīng)營守則》(如該公司 采用這一守則)、《證券條例》以及《收購與合并守則》的請求行事.金融機(jī)構(gòu)的董事還要遵照《銀行條例》的請求和香港金融管理局規(guī)定的運(yùn)作守則.當(dāng)然,所有 董事也都必需遵照其各自公司的組織章程.

香港對公司的管理是符合國際尺度的,但是,亞大地域有些國度在這方面仍超過香港.例如,新加坡比香港更增強(qiáng)調(diào)由非履行董事組成的審計委員會之角 色.在香港大多數(shù)上市公司沒有審計委員會.公司之管理問題已受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)及專業(yè)與商業(yè)界的親密注意.因此可以預(yù)計這方面的條例將進(jìn)一步收緊.這一規(guī)定的依 據(jù)是一種相當(dāng)過時的及不受許多地域認(rèn)同的虛構(gòu)概念:注冊香港公司至少要有兩個人能力組成一個公司.因此,一間只有一個所有者的公司至少有一股要由一位名義人來 替受益人保管.在這種情形下,通常的做法是這位名義人向受益人發(fā)表一項(xiàng)信托聲明,并附有一份由名義人以轉(zhuǎn)讓者身份在空白處簽字的轉(zhuǎn)讓書和股票買賣單.這 樣,受益人的好處才得到保障.

與許多處所不同的是,香港公司沒有更低資本請求.一些公司往往只有10000港元的法定資本和之港元發(fā)行資本.雖然許多公司,特殊是上市公司會有巨額的法定資本和發(fā)行資本.資本菲薄的公司開展運(yùn)動和業(yè)務(wù)所需的資金,如果是由股東供給,會以股東貸款的方法充抵.

把股東對其公司的投資當(dāng)做貸款而不是認(rèn)購股份的資金來看待,重要有以下長處:第一,香港政府對法定資產(chǎn)征收0.3%的資本稅,而對股東貸款則不 收相似的稅項(xiàng).第二,股息只能從利潤發(fā)配,減少資本須要得到法院同意,但償還股東貸款和支付貸款利息就不受限制.第三、除非是次級性貸款,股東貸款與無抵 押債權(quán)人借予公司之貸款就公司償還貸款之順序時享有同等優(yōu)先權(quán).第四、如需要股束貸款可以公司之資產(chǎn)作抵押.第五、如果支配得當(dāng),支付之利息可以得到稅收 方面之豁免.第六、當(dāng)公司資產(chǎn)重要來自貸款而不是來自資本的時候,公司的凈資產(chǎn)值就會相應(yīng)減少;在轉(zhuǎn)讓公司股份的時候,就可以大大節(jié)儉印花稅.

因公司時常應(yīng)用股東貸款以開展公司運(yùn)動和業(yè)務(wù),所以當(dāng)香港公司轉(zhuǎn)讓股份時,通常都會同時配合股東之貸款轉(zhuǎn)讓.為了節(jié)儉印花稅,更好是應(yīng)用不同公司持有股份和股東貸款.

與股東會議或董事會會議有關(guān)的法律也很健全,它們包括在《公司條例》和已判之案例當(dāng)中.

在多數(shù)人的看法為主的民主原則前提下,少數(shù)股東的權(quán)益也得到充足的保障.因此,如果少數(shù)股東受到了壓抑,他們可以"依據(jù)公平平等的理由"請求法 院強(qiáng)制公司停止?fàn)I業(yè)或者請求采用"壓抑或者不公平行動補(bǔ)償方法",如依據(jù)《公司條例》第168A款由欺負(fù)的多數(shù)股東以公正價錢將少數(shù)股東的股份全體買下來 等等.關(guān)于每年提交審定會計賬目、舉辦年度股東會議以及股東請求舉辦特殊股東大會等條款的制訂在必定水平上全都是為了少數(shù)股東能參與公司事務(wù).

港勤集團(tuán)專業(yè)提供香港公司注冊，境外公司審計，商標(biāo)注冊，秘書服務(wù)，法律咨詢等服務(wù)。經(jīng)過多年打造與沉淀，公司客戶遍布全球。對每一位客戶的服務(wù)做到精益求精，讓每一位客戶感到服務(wù)滿意。

港勤商務(wù)二維碼

【返回上一頁】

上一篇：香港公司股東變更手續(xù)

下一篇：《公司法》中的民事責(zé)任

[db:TAG標(biāo)簽] 離岸公司 新加坡銀行開戶 新加坡公司 新加坡移民 新加坡開戶 新加坡EP 新加坡移民案例 離岸公司在新加坡銀行開戶有哪些要求 離岸公司在新加坡銀行開戶的要求

聯(lián)系我們

頂部