2020年3月20日，香港立法會(huì)頒布了《有限合伙基金條例草案》，將為籌備在香港設(shè)立和運(yùn)作的有限合伙基金(“LPF”)引入新的注冊(cè)制度。
2020年7月9日，香港立法會(huì)正式通過(guò)《有限合伙基金條例草案》，并將于2020年8月31日實(shí)施《有限合伙基金條例》。香港為什么要推出LPF？
目前在香港成立的基金大致可分為單位信托和開(kāi)放式基金型公司（“OFC”）兩大類，但并非所有海外基金管理人都熟習(xí)香港的《受托人條例》或OFC制度。
因此，基金經(jīng)理設(shè)立的多是離岸基金，尤其是私募股權(quán)（“PE”）基金，重要通過(guò)在開(kāi)曼群島等地，以普通合伙人/有限合伙人情勢(shì)來(lái)構(gòu)建，受當(dāng)?shù)亍痘砻庥邢藓匣锲髽I(yè)法》所規(guī)范。香港現(xiàn)行的《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）早于一個(gè)世紀(jì)前公布，該條例多用于設(shè)立會(huì)計(jì)，法律等相干專業(yè)事務(wù)所，但為資本投放和利潤(rùn)分派提供較小的彈性，無(wú)法滿足基金的運(yùn)營(yíng)需求。LPF制度會(huì)為香港提供哪些機(jī)會(huì)？
隨著全球監(jiān)管要求港勤和監(jiān)視漸趨嚴(yán)厲，在離岸管轄區(qū)設(shè)立的基金正在面臨監(jiān)管改造，各類合規(guī)負(fù)擔(dān)日益繁重，全球各地的基金經(jīng)理重新審視其基金構(gòu)造，并斟酌將其基金和業(yè)務(wù)運(yùn)動(dòng)轉(zhuǎn)移回本土。同時(shí)，在2020年2月，開(kāi)曼群島已被列入歐盟的非合作管轄區(qū)的稅務(wù)不合作國(guó)度名單，開(kāi)曼未來(lái)或遭受歐盟執(zhí)行相干制裁辦法。對(duì)于基金設(shè)立在開(kāi)曼群島的基金經(jīng)理來(lái)說(shuō)，這可能是促使他們重新審視其基金注冊(cè)地的另一個(gè)因素。新的LPF制度在勉勵(lì)更多基金經(jīng)理斟酌基金在香港成立和營(yíng)運(yùn)，或重新調(diào)配其在離岸管轄區(qū)的現(xiàn)有基金回香港中起了要害作用。


2.香港LPF的重要特性

1.構(gòu)造組成
至少應(yīng)有兩名合伙人，一名普通合伙人(GeneralPartner,GP)以及一名有限合伙人(LimitedPartner,LP)。
普通合伙人（GP）：可以是個(gè)人、香港私人有限公司、在香港注冊(cè)的非香港公司或境內(nèi)/境外有限合伙企業(yè)。
有限合伙人（LP）：可以使是個(gè)人、公司、合伙企業(yè)、受托人、非法人集團(tuán)或任何其他實(shí)體或集團(tuán)。2.法律責(zé)任
與重要基金中心（例如開(kāi)曼群島、新加坡等）雷同，LPF沒(méi)有獨(dú)立法人資歷。
①其GP對(duì)基金的債務(wù)和負(fù)債承擔(dān)全體責(zé)任，并對(duì)基金的管理和掌握負(fù)責(zé)；
②其LP的責(zé)任僅限于他們對(duì)基金的投資許諾，并且不具備LPF所持有基金日常管理權(quán)或掌握權(quán)。3.注冊(cè)與解散機(jī)制
向香港公司注冊(cè)處申請(qǐng)，將基金注冊(cè)為注冊(cè)的LPF；
必需交由“提交人”提交，“提交人”為香港律師行或律師代表有關(guān)建議普通合伙人。
（解散機(jī)制也參考同樣步驟）4.任命投資經(jīng)理，核數(shù)師和負(fù)責(zé)人
①必需任命年滿18歲的香港居民或在香港注冊(cè)的公司為投資經(jīng)理來(lái)執(zhí)行日常的投資管理職能，且；
②任命一名香港執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行年度審計(jì)，且；
③任命一名負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)執(zhí)行LPF的打擊洗錢及可怕分子資金籌集職能（例如，認(rèn)可機(jī)構(gòu)，證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）的持牌法團(tuán)，會(huì)計(jì)專業(yè)人士或法律專業(yè)人士）。5.基金轉(zhuǎn)移
簡(jiǎn)化將現(xiàn)有依據(jù)《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）注冊(cè)的基金轉(zhuǎn)移到LPF注冊(cè)制度下。6.LP身份的秘密性
出于保密目標(biāo)，有限合伙人的身份將無(wú)法在公共登記冊(cè)上查詢。有關(guān)記載仍需保留在有限合伙人在香港公司注冊(cè)地方注冊(cè)的香港辦事處或其他任何處所，并在有須要時(shí)由執(zhí)法人員查詢。7.稅收和印花稅待遇
在滿足某些條件的情形下，LPF可以依據(jù)統(tǒng)一基金免稅制度免征香港利得稅；
LPF的權(quán)益不屬于“香港證券”，因此，針對(duì)LPF權(quán)益出資、轉(zhuǎn)移或撤回不征收香港印花稅。這一系列關(guān)于有限合伙和基金稅務(wù)的立法將為私募基金行業(yè)勾畫出一個(gè)充斥吸引力的香港在岸私募基金架構(gòu)：
私募基金將有更加簡(jiǎn)略的組織架構(gòu)；
基金的設(shè)立地與管理地完整可整合到香港；
LPF有資歷成為香港稅收居民，基金的牌照資質(zhì)、經(jīng)濟(jì)本質(zhì)合規(guī)也會(huì)被整合到香港。恒通提示
我們相信新的政策將有助鞏固香港在全球資產(chǎn)和財(cái)富管理行業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，并進(jìn)一步發(fā)展私募股本和家族

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